Hôm nay mình trò chuyện với một người bạn chuẩn bị quay về Việt Nam để khởi nghiệp. Câu chuyện tụi mình nói chạm tới điều mà mình tin là nền móng của mọi hoạt động kinh doanh: dealmaking — nghệ thuật đàm phán, thiết kế mối quan hệ sao cho giá trị và rủi ro được phân bổ thông minh.
Dealmaking không đơn thuần là một kỹ năng nữa trong kinh doanh; nó là cấu trúc đỡ toàn bộ mọi tương tác thương mại. Nó là ranh giới giữa một ý tưởng nằm trên giấy và một ý tưởng được vận hành ngoài đời.
Khi nói điều này, mình biết sẽ có người cười: “Ủa, bạn đã thành công chưa mà nói chuyện dealmaking?”
Công bằng thôi. Mình không nhận mình là đại gia gì cả. Nhưng đây là những gì mình học từ trải nghiệm thật, từ những cuộc trò chuyện khó khăn và những lần vừa làm vừa học, đôi khi thất bại, để biến ý tưởng thành hiện thực. Mình nghĩ thành lời, biết đâu ai đó đọc được sẽ thấy hữu ích.
Kinh doanh rốt cuộc chỉ còn hai việc
Nếu phải cô đọng mọi thứ đã học, mình sẽ nói kinh doanh thành công dựa vào hai việc:
- Gõ đủ nhiều cánh cửa.
- Khi có người mở cửa, biết cách chốt một thỏa thuận.
Bạn có thể là kế toán giỏi nhất thành phố. Bạn gõ cửa, khiến người ta ấn tượng. Nhưng khi họ hỏi “Vậy chúng ta làm việc với nhau thế nào?”, nếu bạn khựng lại hoặc không biết tạo ra phương án win-win, cơ hội sẽ đi mất.
Dealmaking biến kỹ năng, tài năng và cơ hội thành cấu trúc, thành chuyển động. Một thỏa thuận tốt biến “hứng thú” thành “hành động”.
Kinh doanh là chia việc thông minh
Gốc rễ của kinh doanh là tổ chức công việc và phân bổ trách nhiệm để mọi thứ hoàn thành hiệu quả hơn. Có người sắp xếp giỏi hơn người khác, và họ thắng nhiều hơn.
Đó là lý do dealmaking quan trọng. Đây là cơ chế xác định ai làm gì, ai chịu trách nhiệm, ai nắm cổ phần hay quyền kiểm soát — đôi khi công bằng, đôi khi không. Bạn càng giỏi phần này, khả năng hợp tác, khởi nghiệp hay liên doanh của bạn càng bền.
Ví dụ đơn giản: một nhà đầu tư muốn hỗ trợ một kế toán.
- Nhà đầu tư mang tiền.
- Người kế toán mang chuyên môn.
Chia 50/50 có hợp lý không? Còn tùy. Nhà đầu tư chịu rủi ro tài chính. Người kế toán góp vốn tri thức tích lũy nhiều năm. Vậy cổ phần nên phản ánh thời gian, kỹ năng hay rủi ro vốn?
Không có công thức chung. Vì vậy dealmaking tinh tế ở chỗ: nó dựa vào phán đoán, không phải luật bất biến.
Chia cổ phần mới chỉ là khởi đầu
Đa số nghĩ dealmaking chỉ là chia cổ phần. Thực ra nó còn là quyền kiểm soát, vai trò và quyền ra quyết định.
Chẳng hạn:
- Ai là người quyết định cuối cùng?
- Ai được ký duyệt chi phí?
- Nếu hai người bất đồng thì sao?
Những câu hỏi này hoàn toàn có thể làm công ty tan vỡ. Hình dung một founder kỹ thuật không rành marketing làm việc với một đối tác giỏi kinh doanh nhưng không biết code. Ai dẫn dắt?
Không có câu trả lời đúng tuyệt đối, nhưng phải có câu trả lời rõ ràng. Và câu trả lời đó đến từ một thỏa thuận tốt: mỗi bên biết vai trò, quyền hạn và giới hạn của mình.
Dealmaking quyết định đà chuyển động
Thỏa thuận tốt tạo đà. Thỏa thuận tệ sinh oán giận.
Nếu một founder muốn thuyết phục người đang làm full-time về startup, họ phải đưa ra “deal” đủ thuyết phục: cổ phần, quyền chủ động, linh hoạt, upside tương lai và cả vùng an toàn. Người kia đang bỏ thu nhập ổn định; thỏa thuận phải bảo vệ downside của họ đồng thời đủ hấp dẫn để họ chấp nhận rủi ro.
Đây là lúc sự sáng tạo xuất hiện: convertible note, vesting schedule, deferred equity, revenue share, hybrid agreement... Tất cả đều là công cụ dealmaking — những cây cầu nối giữa bất định và cam kết.
Kinh nghiệm này mình học được từ kế toán
Mình bắt đầu đào sâu tư duy này từ IFRS 7, chuẩn mực báo cáo tài chính về hợp nhất kinh doanh. Khi một công ty mua công ty khác, báo cáo không chỉ liệt kê tài sản và nợ phải trả. Nó kể vì sao thương vụ diễn ra, ai nhận được gì và bức tranh rủi ro tương lai ra sao.
Hợp nhất kinh doanh là kể chuyện bằng con số. Mỗi thương vụ đứng sau là một thỏa thuận. Và đằng sau thỏa thuận là niềm tin vào giá trị: mỗi bên nghĩ mình nhận được gì, đánh đổi gì và chấp nhận rủi ro nào.
Gọi vốn cũng là dealmaking
Nhiều người nghĩ gọi vốn là thuyết phục. Không hẳn. Đó là sắp xếp rủi ro.
- Bạn gọi vốn dạng khoản vay có lãi?
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?
- Convertible note?
- Hay là khoản tài trợ kèm điều kiện?
Mỗi công cụ là một cách phân chia rủi ro khác nhau. Mỗi lựa chọn gửi đi thông điệp khác nhau về người nắm lợi thế, ai “có da thịt” trong cuộc chơi và chuyện gì xảy ra nếu mọi thứ chệch hướng.
Tập luyện dealmaking thế nào
Bạn không cần bắt đầu bằng startup triệu đô. Bắt đầu từ ví dụ nhỏ.
Giả sử:
- Bạn có vốn.
- Bạn của bạn có kỹ năng.
- Hai người muốn xây dựng thứ gì đó.
Hãy hỏi:
- Mỗi người góp bao nhiêu?
- Ai làm việc gì?
- Nếu thất bại, ai chịu phần nào?
- Nếu thành công, chia lợi nhuận thế nào?
Nếu bạn không trả lời được một cách rõ ràng và thoải mái, bạn chưa sẵn sàng ký thỏa thuận.
Hỏi những câu thông minh hơn
Đừng cố học thuộc khuôn mẫu, hãy hỏi:
- “Nếu bạn mình làm toàn bộ công việc còn mình bỏ tiền, cổ phần thế nào là hợp lý?”
- “Nếu cả hai làm full-time nhưng mình chi toàn bộ chi phí ban đầu, chia doanh thu ra sao?”
Đây là lúc công cụ như ChatGPT trở nên hữu ích. Dùng chúng để mô phỏng kịch bản. Để chính những câu hỏi dẫn bạn học cách suy nghĩ.
Hiểu cách cân bằng rủi ro
Mọi thỏa thuận đều có rủi ro. Dealmaking là nghệ thuật phân bổ rủi ro một cách công bằng.
Bạn bỏ tiền mà không có bảo đảm nào, bạn đang gánh rủi ro. Đối tác bỏ công sức mà không có hợp đồng, họ gánh rủi ro.
Thỏa thuận tốt chia rủi ro ra. Không nhất thiết bằng nhau, nhưng phải hợp lý.
Vì sao win-win khó như vậy
Ai cũng muốn win-win. Nhưng trước khi tới đó, bạn phải nhìn thấy win-lose và lose-win.
Bạn điều hành doanh nghiệp và nhờ một người bạn phụ giúp miễn phí: không lương, không hỗ trợ, thậm chí không lời cảm ơn. Đó là win-lose. Không bền.
Ngược lại, bạn trả họ rất hậu hĩnh nhưng họ không giao được kết quả. Đó là lose-win. Cũng không bền.
Thỏa thuận tuyệt vời nằm ở giữa — điểm cân bằng. Nó không phải sự thỏa hiệp hời hợt mà là nơi cả hai đều thấy được trân trọng, được bảo vệ và có động lực tiếp tục.
Cẩn thận với “đồ lấp lánh”
Khi mới vào nghề, rất dễ bị cuốn bởi người có vẻ hào nhoáng: giàu, thành công, cuốn hút.
Nhưng hãy hỏi: “Họ thực sự cho mình được gì?” và “Mình có gì để trao đổi với họ?”
Không phải ai ấn tượng cũng hữu ích. Có người có địa vị nhưng chẳng quan tâm hỗ trợ bạn. Họ không mở cửa, không cố vấn, chỉ muốn được ngưỡng mộ.
Quan sát kỹ:
- Họ có chia sẻ insight không?
- Họ có giới thiệu mối quan hệ không?
- Họ có hào phóng không?
Nếu ai đó nhận gặp bạn nhưng không cho bạn điều gì — thậm chí là một ly cà phê hay ý tưởng hữu dụng — bạn đã có câu trả lời.
Xem mối quan hệ, đừng chỉ nhìn CV
Dealmaking không nằm ở profile LinkedIn. Nó nằm ở việc bạn có xây được điều gì cùng nhau hay không.
Mentor có thể giúp bạn, nhưng họ không nhất thiết là đối tác. Đừng nhầm lẫn. Và đừng cố ép một thỏa thuận khi không có rủi ro chung hay lợi ích chung.
Nếu ai đó rõ ràng giúp bạn nhiều hơn những gì họ nhận lại, đó là mối quan hệ mentor. Hãy trân trọng, đừng làm nó khó xử bằng cách đòi hỏi thỏa thuận họ không muốn.
Rốt cuộc dealmaking là gì
Tận sâu bên trong, dealmaking là:
- Cách đặt câu hỏi: “Chúng ta đang xây cái gì?”
- Cách trả lời: “Mỗi người bỏ vào gì và nhận lại gì?”
- Bộ lọc để nhận ra: “Mối quan hệ này có chịu được áp lực, thất bại và thay đổi không?”
Nó không phải chuyện giành phần nhiều nhất. Nó là tạo ra thứ gì đó bền vững.
Nếu bạn giỏi dealmaking, bạn sẽ tránh được đối tác độc hại, nhìn ra cơ hội thật và xây hệ thống vẫn chạy ổn ngay cả khi con người trong đó thay đổi.
Và đó, với mình, chính là động cơ thực sự phía sau bất kỳ doanh nghiệp thành công nào.
Dealmaking Is the Heart of Business
Today, I had a conversation with a friend who's returning to Vietnam to start a business. What we talked about touches something I believe is the foundation of all business activities: dealmaking, the art of negotiation, of structuring a relationship so that value and risk are distributed intelligently.
Dealmaking isn't just another business skill: it is the structure upon which every business interaction rests. It's the difference between an idea that stays on paper and one that grows into something real.
When I say this, I know some people may chuckle: “Wait, have you even made it yet? Are you successful enough to talk about dealmaking?”
Fair. I'm not claiming to be a mogul. But what I am doing is sharing what I've learned from real-world experiences, from difficult conversations, and from trying, sometimes failing, to bring ideas to life. This is me thinking out loud, and maybe, just maybe, someone reading will get value from it.
Business Comes Down to Two Things
If I had to distill everything I’ve learned so far, I’d say successful business depends on just two things:
- Knock on enough doors.
- Know how to make a deal when someone opens the door.
Think about it. You could be the best accountant in your city. You knock on doors, and people are impressed: they're interested. But then someone asks, “So how should we work together?” If you freeze or can’t structure a win-win, the opportunity slips away.
Dealmaking is how raw skills, talent, and opportunities turn into structure, into motion. A good deal turns “interest” into “action.”
Business Is Smart Division of Labor
At its core, business is a way of organizing work and distributing responsibility so things get done more efficiently. Some people know how to organize better than others. Those people win more often.
That's what makes dealmaking so critical. It's the mechanism through which labor, responsibility, equity, and control get allocated, sometimes fairly, sometimes not. The better you are at this, the more likely your partnerships, ventures, and collaborations will work.
Let’s take a simple example. An investor wants to back an accountant. Who brings what to the table?
- The investor brings money.
- The accountant brings expertise and experience.
If they split 50/50, is that fair? Depends. The investor takes a financial risk. The accountant brings intellectual capital that took years to build. Should equity reflect time, skill, or capital risk?
There is no universal formula. That's why dealmaking is so nuanced: it's not about rules. It's about judgement.
Equity Splits Are Just the Beginning
Most people think dealmaking is about equity. But it’s also about control, roles, and decision-making power.
For instance:
- Who makes final decisions?
- Who signs off on expenses?
- What happens when two people disagree?
These questions can break companies. Imagine a technical founder who doesn’t understand marketing, paired with a business-savvy partner who doesn’t code. Who should lead?
There's no right answer, but there must be a clear answer. And that answer is the result of a good deal: one where each party knows their role, their authority, and their boundaries.
Dealmaking Decides Momentum
Good deals give momentum. Bad deals create resentment.
If a founder wants to convince a full-time worker to join their startup, they must offer something compelling: equity, control, flexibility, future upside, but also safety. That person is leaving a stable income. The deal must protect their downside while offering enough upside to justify the risk.
This is where real creativity comes in. Convertible notes. Vesting schedules. Deferred equity. Revenue share models. Hybrid agreements. All of these are dealmaking tools: ways to create a bridge between uncertainty and commitment.
I Learned This From Accounting
My deep dive into this mindset started with IFRS 7, a financial reporting standard on business combinations. When one company acquires another, the report isn’t just about assets and liabilities. It’s about why the deal happened, who got what, and what the future risk profile looks like.
Business combinations are storytelling in numbers. Behind every acquisition is a deal. And behind every deal is a theory of value: what each party believes they're getting, what they're giving up, and what they're risking.
Fundraising Is Also Dealmaking
A lot of people think fundraising is about persuasion or pitching. It’s not. It’s about structuring risk.
- Are you raising a loan with interest?
- A SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?
- A convertible note?
- A gift with conditions?
Each instrument is a different way to share risk. And each one sends a different message about who holds leverage, who has skin in the game, and what happens if things go sideways.
How to Practice Dealmaking
You don’t need to start with multi-million dollar startups. Start simple.
Imagine this:
- You have capital.
- Your friend has skills.
- You both want to build something.
Now ask:
- Who invests how much?
- Who does what?
- If it fails, who absorbs the loss?
- If it works, how do you share the profit?
If you can't answer these clearly, and comfortably, you're not ready to make the deal.
Ask Better Questions
Instead of trying to memorize frameworks, ask questions:
- “If my friend is doing all the work, and I’m putting in money, how much equity is fair?”
- “If we both work full-time, but I cover all initial costs, what should the revenue split be?”
This is where AI tools like ChatGPT are powerful. Use them to simulate scenarios. Let the questions teach you how to think.
Understand Risk Balance
Every deal includes risk. Dealmaking is the art of allocating that risk fairly.
If you put in money with no guarantees, you carry risk. If your partner puts in sweat equity with no contract, they carry risk.
A good deal spreads that risk. Not necessarily equally, but fairly.
Why Win-Win Is Harder Than It Sounds
Everyone wants a win-win. But to get there, you must first understand what win-lose and lose-win look like.
Imagine you run a business and bring in a friend to help for free: no pay, no support, not even recognition. That's win-lose. Unsustainable.
Flip it. You pay them generously, but they don’t deliver. That’s lose-win. Also unsustainable.
Great deals happen in the middle: the sweet spot. It's not a compromise. It's a balance point where both sides feel motivated, respected, and secure enough to keep going.
Be Wary of Shiny Object Syndrome
When you’re early in your career, it’s easy to be dazzled by people who seem impressive: rich, successful, charismatic.
But ask yourself: “What can they actually offer me?” and “What can I offer them?”
Not everyone impressive is useful. Some people have status but no interest in helping you. They won’t open doors. They won’t mentor. They just want to be admired.
Pay attention:
- Do they offer insights?
- Do they share connections?
- Do they show generosity?
If someone takes a meeting but gives you nothing: not even a coffee or a useful idea, you have your answer.